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青海互助青稞酒股份有限公司公告(系列)

发布时间:2019-09-02 点击数:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月14日上午10:00以现场方式,在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第三届监事会第十三次会议(临时)。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持,会议通知已于2019年6月12日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体监事。应出席会议监事3名,亲自出席会议监事3名,公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

  1、审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计金额的议案》,表决结果为:赞成3票;无反对票;无弃权票。

  经审核,监事会认为:公司调整后的2019年度日常关联交易符合市场交易原则,定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形;上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,对公司的经营不构成负面影响。

  《关于调整2019年度日常关联交易预计金额的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见,详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年1月22日,公司召开第三届董事会第二十次会议(临时),审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司及子公司2019年度发生日常关联交易总金额为2,155.00万元。详见公司于2019年1月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网()披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-003)。

  2019年6月14日,公司召开第三届董事会第二十三次会议(临时),审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计金额的议案》,根据2019年实际经营需要,同意公司向关联方青海丰禾粮油储备有限公司(以下简称“丰禾粮油”)采购商品金额不超过300万元。

  本次关联交易的议案已经第三届董事会第二十三次会议(临时)审议通过,关联董事李银会、王君先生回避表决;独立董事就本议案发表了独立意见;根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,调整后的日常关联交易预计金额仍在董事会决策权限之内,不需要提交公司股东大会审议。

  主营业务: 粮食储备、购销;农副产品收购、销售;化肥、饲料销售;道路普通货物运输;物业管理;房屋租赁;仓储服务。

  最近一期财务数据:截止2018年12月31日,丰禾粮油总资产8,054.49万元,净资产4,779.41万元,2018年度实现业务收入497.72万元,净利润:-37.98万元。

  青海丰禾粮油储备有限公司为公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司间接控制的公司,其股权结构图如下:

  根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,青海丰禾粮油储备有限公司为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  根据该关联人主要财务指标和经营情况,青海丰禾粮油储备有限公司有能力按时、足额向公司交付商品。

  公司与关联方发生的关联交易,其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定,将根据公平、公正的原则签订合同。

  豌豆是酿造青稞酒的主要原料之一,本次公司向丰禾粮油采购豌豆是为了满足日常生产需要。本交易按照市场定价原则进行,扬红公式论坛www700733公司招聘更看重的是个人实力,,不会损害公司及股东的利益,不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。

  五、独立董事意见(一)调整2019年度日常关联交易预计金额事项的事前认可意见

  公司就调整2019年度日常关联交易预计金额事项事先与我们做了沟通,作为公司独立董事,我们认线年度日常关联交易预计金额事项的资料,我们认为调整后的2019年度日常关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十三次会议(临时)审议。

  公司调整后的2019年度日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,关联董事依照有关规定回避表决,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议(临时)审议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月14日,青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“公司”或“青青稞酒”)召开第三届董事会第二十三次会议(临时),审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,为降低公司整体融资成本,保证控股子公司业务运营的资金需求,同意对控股子公司中酒时代酒业(北京)有限公司(以下简称“中酒时代”)财务资助额度增加至23,900万元,期限自2019年7月1日至2020年6月30日。在上述额度内发生的具体财务资助事项,授权公司管理层根据中酒时代实际业务情况批准提供。截至本公告披露日,公司向中酒时代提供财务资助余额为人民币21,410万元。

  本次对控股子公司增加财务资助额度主要是为满足中酒时代采购酒类商品及补充生产经营流动资金,公司将根据实际财务资助金额及期限,按银行同期贷款基准利率向中酒时代收取资金占用费,资金占用费按日计算并按季度结算。上述拟提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,在归还后额度即行恢复。青青稞酒持有中酒时代90.55%的股份,中酒时代为公司控股子公司,该公司财务活动均由公司控制,因此无需签署相关协议。

  3、住所:北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室

  8、经营范围:销售食品;工程勘察设计;货物进出口;经济贸易咨询;市场调查;会议及展览服务;销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。

  10、与本公司的关系:青青稞酒持有中酒时代90.55%的股权,中酒时代为公司控股子公司。

  中酒泰富(北京)投资有限公司(以下简称“中酒泰富”)持有中酒时代9.45%的股份,中酒泰富承诺按照出资比例对中酒时代偿还青青稞酒提供的财务资助款项承担不可撤销的连带保证责任。

  中酒时代为公司的控股子公司,公司在不影响正常经营的情况下,向中酒时代增加财务资助额度,是为了保证中酒时代日常业务运营的资金需求,降低公司整体融资成本,本次财务资助按银行同期贷款基准利率收取资金占用费,定价公允,不会损害其他股东利益,中酒时代其他股东为此次财务资助提供了必要的连带责任担保。因此,公司董事会同意向中酒时代增加财务资助额度。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事发表以下意见:

  公司在不影响正常经营的情况下,向中酒时代增加财务资助额度,是为了保证中酒时代日常业务运营的资金需求,降低公司整体融资成本,有利于中酒时代推进战略转型,强化业务运营。本次资金使用费按银行同期贷款基准利率收取资金占用费,定价公允,不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司独立董事认为:该事项交易公平、合理,表决程序合法有效,不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益,同意公司向中酒时代增加财务资助额度。

  2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议(临时)审议相关事项的独立意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“公司”、“青青稞酒”)于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对青海互助青稞酒股份有限公司2018年年报的问询函》,公司董事会对深圳证券交易所问询所关注的事项进行了认真的核查和落实,并按照要求逐一作出说明回复,内容如下:

  一、报告期内,公司各季度实现收入分别为4.75亿元、2.23亿元、2.53亿元、3.97亿元,实现归属于上市公司股东的净利润分别为8,681万元、125万元、-125万元、2,076万元,经营活动产生的现金流量净额分别为9,241万元、-8,829万元、-233万元、10,422万元。请公司结合业务特点、行业季节性、收付款账期等情况,详细分析各季度实现净利润、经营活动现金流量净额存在较大波动的原因及合理性。

  各季度实现净利润存在较大波动的原因:一是受销售收入变动的影响。白酒消费具有明显的季节性和“节日效应”,各季度的销售收入波动较大,第一、四季度为销售旺季,第二、三季度为销售淡季。其中,一季度春节期间,居民消费白酒量大大增加,白酒消费集中释放并出现高峰。以下为同行业可比上市公司2018年度各季度财务数据对比:

  二是公司各季度期间费用投入相对固定,收入变动对净利润变动具有杠杆效应,各季度收入的变动导致各季度净利润波动。

  一是第一季度属于销售旺季,第二季度属于销售淡季,第二、三季度销售回款较一季度减少;

  二是第一季度计提的税金及应付账款在第二季度支付,导致第二季度经营性应付项目减少5,745.56万元。

  (一)北京天佑德青稞酒销售有限公司(以下简称“北京天佑德”)、中酒时代(北京)有限公司(以下简称“中酒时代”)、Oranos Group均连续亏损,其中部分子公司净资产为负。dedecms用源码模板安装上线后会不会被,请结合上述子公司主要业务模式的情况,详细分析亏损的原因。

  北京天佑德2018年度实现营业收入2,842.03万元,实现净利润-1,179.37万元。亏损的主要原因是销售费用和管理费用较高,北京天佑德是公司为了开拓西北地区之外省份市场的设立的销售运营公司,由于天佑德品牌在西北地区以外市场知名度较弱,前期市场拓展的费用投入较大,公司最近三年为拓展市场累计产生的费用(包括销售费用、管理费用)占累计销售收入的比例为85.30%。

  中酒时代2018实现净利润-2,184.81万元,较上年同期减少亏损1,047.75万元。亏损原因:一是由于互联网企业自身特点,需要进行前置性投入, 前期推广费用较大;二是中酒时代正在进行战略转型,适度收缩传统电商业务,重点布局中酒云图、中酒云码和新零售业务,力争成为酒类互联网营销工具提供及运营服务商,新业务布局需要进行较大的前置投入。

  2018年,中酒时代通过开拓新业务,加强运营,控制成本,亏损较上年减少1,047.75万元。

  2018年度OG亏损1,649.83万元,主要原因为OG的主要业务是葡萄酒的生产、销售,由于OG的业务目前处于起步阶段,其销售收入尚未形成规模,单位生产成本较高,前期投入的人工成本、折旧、维修费等管理支出较大。

  (二)报告期内,青海互助青稞酒销售有限公司(以下简称“青稞酒销售”)实现营业收入98,092万元,同比增长6.6%,实现净利润6,745万元,同比增长39.8%。请结合主要产品销售收入、毛利率、期间费用等变动情况,详细说明该子公司净利润大幅增长的原因及合理性。

  一是公司2018年整体营销战略是“深耕青海、拓展西北、布点全国”,为了与营销战略相匹配,公司对整体广告投入结构进行了调整和转换,减少传统电视广告投入,深耕精准新媒体营销模式,广告费同比减少4,548.20万元;二是青稞酒销售2018年销售收入较上年同期增加6,082.87万元,销售毛利增加2,187.03万元;三是青稞酒销售将闲置资金购买短期理财,投资收益较上年同期增加1,567.89万元。

  (三)2017年,西藏天佑德青稞酒业有限责任公司(以下简称“西藏天佑德”)实现营业收入27,854万元,实现净利润6,771万元。请补充说明该子公司2018年主要财务数据,如发生较大变动,请详细说明变动的原因。

  (1)西藏天佑德营业收入、营业成本变动的主要原因系销售下滑导致,销售下滑的主要原因系受“限制三公消费”及经济下行压力的影响,主要白酒消费人群缩减消费支出,多方因素影响造成公司销售收入出现下滑;

  (2)为了推广公司产品和品牌在西藏区域的影响力,增加了市场营销费用投入,销售费用出现一定增长;

  三、报告期内,管理费用中存货报废、盘盈及盘亏金额合计-749,515.81元,同比减少128.8%。请补充说明涉及存货的主要内容、数量、金额、盘盈或盘亏产生原因。

  存货报废、盘盈及盘亏金额合计为74.95万元,主要是由于盘点计量误差、过期报废、破损报废等原因所致。存货报废、盘盈及盘亏金额占存货期末余额的0.0956%,在合理范围之内。

  四、报告期内,公司财务费用金额为-621万元,其中汇兑收益金额为1,009万元。请结合货币资金中外币余额、外币销售金额等情况,分析汇兑收益金额的合理性。

  2、OG全称为Oranos Group Inc,为公司全资子公司,持有公司在美国境内的所有股权和资产;KNC全称为Koko Nor Corporation,为公司全资孙公司,持有公司在美国纳帕葡萄酒酒庄资产;MLW 全称为Maxville Lake Winery,Inc.,为公司全资孙公司,主要负责葡萄酒的生产、加工、销售及出口业务。

  2017年12月31日,人民币对美元的汇率是6.5342,2018年12月31日人民币对美元的汇率是6.8632,由于汇率上涨,母公司及子公司与OG公司的往来款形成汇兑收益金额1,009.04万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月14日上午9:00,在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第三届董事会第二十三次会议(临时)。本次会议由董事长李银会先生召集并主持,会议通知已于2019年6月12日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9名,亲自出席董事9名(其中,以通讯方式出席会议7人,董事郭守明、王君、王兆基、张劭先生,独立董事方文彬、王德良、吴非先生以通讯方式出席会议),公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计金额的议案》,表决结果为:赞成7票;无反对票;无弃权票。

  《关于调整2019年度日常关联交易预计金额的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见,详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  2、审议通过《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》,表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。

  《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  3、审议通过《关于向公司股东赠送品鉴产品并征集意见的议案》,表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。

  为感谢广大股东长期以来对公司的信任和支持,让股东切身体验公司产品的独特魅力,同时为了更深入地了解消费者的需求和习惯,提升产品品质,公司董事会同意子公司青海互助青稞酒销售有限公司邀请公司股东免费品鉴青稞酒产品并征集意见。本次邀请品鉴活动的预算不超过200万元,包含产品、包装及配送费用。

  本次活动的时间、品鉴产品、股东申领资格、申领方法等具体实施方案,公司将另行公告。

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